并购安全审查的法律框架与制度背景
并购安全审查制度起源于20世纪后期，各国为应对外资并购可能带来的国家安全风险而建立。我国于2011年正式建立外资并购安全审查制度，并在2020年出台《外商投资安全审查办法》，形成了较为完善的法律体系。该制度主要依据《国家安全法》《反垄断法》等法律法规，对涉及国防安全、关键技术、重要基础设施等领域的并购交易进行国家安全审查。
审查范围的具体界定
根据现行规定，并购安全审查主要适用于以下情形：外资并购境内军工及军工配套企业；外资并购境内关系国家安全的重要农产品、能源和资源等企业；外资并购境内重要信息技术和互联网产品与服务企业；外资并购境内重要装备制造等企业。同时，涉及关键技术、核心数据、敏感个人信息等领域的并购交易也可能被纳入审查范围。
并购安全审查的申报流程与时间节点
申报材料的准备要点
企业申报并购安全审查需提交包括交易各方基本情况、交易协议、交易对国家安全可能产生的影响评估等材料。其中，交易影响评估报告是核心材料，需要详细分析并购交易涉及的行业领域、技术特点、市场份额等情况，以及对国家安全可能产生的影响和拟采取的缓解措施。
审查程序的时间安排
并购安全审查一般分为初步审查和特别审查两个阶段。初步审查期限为30个工作日，经初步审查认为可能影响国家安全的，进入特别审查阶段，期限为60个工作日（可适当延长）。审查期间，企业应配合审查机构提供补充材料或说明情况。审查结果包括无条件通过、附条件通过和禁止交易三种可能。
并购安全审查的应对策略与实务建议
企业在筹划可能涉及安全审查的并购交易时，应提前进行国家安全风险评估，必要时可考虑调整交易结构或业务范围以降低审查风险。实务中，常见的风险缓释措施包括：设立安全隔离机制、限制外资股东权利、保持关键技术自主可控、建立数据安全保护制度等。同时，企业应重视与审查机构的沟通，及时了解政策动向，提高申报材料的质量和针对性。
典型案例分析与经验借鉴
近年来，多起跨国并购案例因涉及国家安全审查而备受关注。某半导体企业并购案因涉及关键技术转移而被否决；某基础设施领域并购案通过承诺保持运营独立性和数据本地化存储而获得附条件批准。这些案例为企业提供了宝贵的实务参考，表明充分的准备和专业的应对策略对通过安全审查至关重要。
并购安全审查作为平衡经济发展与国家安全的重要制度，将持续影响全球投资格局。企业应充分重视并购交易中的国家安全因素，建立专业的合规团队，制定科学的应对策略，在确保合规的前提下实现商业目标。随着国际形势的变化和技术的进步，并购安全审查的范围和标准也将不断调整，企业需要持续关注政策动态，及时调整投资策略。
并购安全审查常见问题解答
问题1：哪些行业领域的并购交易最可能触发安全审查？
答：军工国防、关键基础设施（如能源、交通、通信）、重要信息技术（如云计算、大数据）、尖端技术（如人工智能、半导体）等领域的并购交易最可能触发安全审查。涉及大量敏感数据或个人信息的交易也较受关注。
问题2：并购安全审查与反垄断审查有何区别？
答：两者审查重点不同。反垄断审查主要关注交易对市场竞争的影响，而安全审查则聚焦国家安全风险。在程序上，安全审查通常由专门机构负责，标准更为模糊和灵活，且决定往往具有不可诉性。
问题3：如何提高并购交易通过安全审查的概率？
答：建议采取以下措施：1) 提前进行国家安全风险评估；2) 考虑调整交易结构或业务范围；3) 准备充分的影响评估报告；4) 主动提出风险缓释措施；5) 保持与审查机构的良好沟通。